California quiere una copia de su aviso de fusión, desde el 1 de enero de 2027

En toda notificación previa a una fusión presentada el 1 de enero de 2027 o después, una empresa cuya sede principal esté en California deberá enviar a la Fiscalía General de California una copia electrónica completa de su formulario federal HSR dentro de un día hábil posterior a la presentación federal.

El punto de partida es la fecha de la presentación federal. No es la fecha de la firma ni la del cierre. Una operación presentada en diciembre de 2026 queda fuera de la ley, aunque se cierre después del 1 de enero.

La ley SB 25 de California, la California Uniform Antitrust Pre-Merger Notification Act (ley uniforme de notificación previa de fusiones en materia de competencia), se convirtió en el Capítulo 3 de los Estatutos de 2026 cuando el gobernador Gavin Newsom la firmó el 10 de febrero de 2026. La ley agrega un nuevo artículo al Código de Negocios y Profesiones, a partir de la sección 16780.

La sección 16787 dispone que la ley se aplica únicamente a una notificación previa a una fusión presentada el 1 de enero de 2027 o después.

Dos vínculos con California pueden activar la obligación

Quien presenta ante las agencias federales un formulario Hart-Scott-Rodino (HSR) también debe presentarlo ante la Fiscalía General de California si se cumple cualquiera de dos pruebas.

La primera es la prueba de la sede principal. La persona debe tener su sede principal en California.

La segunda es una prueba de ventas en California. La persona, o una entidad que controle directa o indirectamente, debe haber tenido ventas netas anuales en California de los bienes o servicios involucrados en la operación equivalentes como mínimo al 20 por ciento del umbral federal de presentación.

Morrison Foerster y Baker McKenzie calculan esa cifra en unos $26.78 millones, con el umbral federal de tamaño de la operación vigente desde el 17 de febrero de 2026. Cada parte se evalúa por separado. En una misma operación, quizá solo uno de los lados tenga que presentar ante California.

Esa verificación corresponde a la etapa de revisión previa. Incorpore la prueba de la sede y la prueba de ventas del 20 por ciento a la lista de control de HSR para cada parte que presenta.

Quienes tienen sede en California envían más documentos

Quien tenga su sede en California también debe enviar una copia electrónica completa de los documentos adicionales presentados a nivel federal. El paso práctico es sencillo. Prepare el envío a California al mismo tiempo que el paquete federal.

Quien cumple únicamente la prueba de ventas envía primero el formulario HSR. Los documentos adicionales los envía solo si la Fiscalía General los solicita. El plazo vence, a más tardar, siete días hábiles después de que reciba la solicitud.

El equipo editorial de Archivar cotejó el texto promulgado de la SB 25, tal como lo reproduce CalMatters Digital Democracy, con los resúmenes de Gibson Dunn, Morrison Foerster y Baker McKenzie. La página reproduce varias versiones del proyecto de ley que difieren entre sí. Una versión anterior muestra una fecha de entrada en vigor de 2026 y una multa de $10,000. El equipo usó únicamente el bloque del texto promulgado, que indica el 1 de enero de 2027 y $25,000 por día.

Un resumen indicó que el plazo para entregar los documentos adicionales era de siete días. El texto promulgado dice siete días hábiles, y el equipo usó ese dato. El sitio legislativo del propio estado rechazó el acceso automatizado durante la verificación, de modo que el equipo no leyó el texto allí. Conviene confirmar las cifras con el texto promulgado oficial antes de basarse en ellas.

La Fiscalía General puede cobrar dos tarifas distintas

La Fiscalía General puede cobrar una tarifa de $1,000 a quien presente conforme a la prueba de la sede principal. La tarifa puede ser de $500 para quien califique por la prueba de ventas.

Según un resumen de Gibson Dunn, las tarifas ingresan a la cuenta antimonopolio de la Fiscalía General. La Fiscalía General puede ajustarlas no más de una vez cada cinco años.

Presupueste la tarifa que corresponda antes de hacer la presentación federal. El plazo de California deja un solo día hábil para el envío electrónico.

El incumplimiento puede generar una multa diaria

La sección 16785 faculta a la Fiscalía General a imponer una multa civil de no más de $25,000 por día de incumplimiento.

La Fiscalía General debe dar primero un aviso por escrito. Quien presentó dispone entonces de tres días hábiles para subsanar. Si la infracción continúa después de ese plazo, la multa puede acumularse por día.

Ese plazo de subsanación es corto. Anótelo en el calendario cuando llegue un aviso por escrito, y trate el expediente de la presentación como un asunto urgente desde el principio.

La presentación en California no detiene el cierre

La presentación en California no suspende el cierre. Morrison Foerster, Hooper Lundy y Baker McKenzie describen la ley como no suspensiva.

La Fiscalía General no puede usar esta presentación para detener una operación como lo haría una segunda solicitud federal de información. El texto promulgado no dice nada sobre un período de espera. La caracterización como no suspensiva proviene de los resúmenes de los despachos.

La ley tampoco sustituye el aviso aparte que exige la Office of Health Care Affordability de California (oficina de asequibilidad de la atención médica, OHCA) en operaciones de atención médica. Verifique por separado el aviso a la OHCA en una operación de ese sector.

La presentación es confidencial, pero se permite compartirla

La sección 16783 prohíbe a la Fiscalía General hacer pública la presentación. Los materiales están exentos de la Ley de Registros Públicos de California.

La Fiscalía General puede divulgar los materiales en un procedimiento administrativo o judicial sujeto a una orden de protección.

Gibson Dunn y Morrison Foerster indican además que la Fiscalía General puede compartir información con las autoridades federales, entre ellas la Comisión Federal de Comercio y la División Antimonopolio del Departamento de Justicia. La sección 16784 regula el intercambio con el fiscal general de otro estado que haya adoptado la ley uniforme o una ley equivalente con protecciones de confidencialidad comparables.

Antes de compartir con otro estado conforme a esa disposición de reciprocidad, la Fiscalía General debe avisar a quien presentó con al menos cinco días hábiles de anticipación. La confidencialidad es legal, pero no impide toda divulgación entre gobiernos.

Un plazo de un día hábil puede empezar fuera de horario

California es el tercer estado que adopta la ley uniforme. Washington y Colorado aprobaron leyes similares en 2025. Colorado aprobó la S.B. 25-126 y Washington la S.B. 5122.

El plazo también plantea un problema de admisión de clientes. Archivar es un sistema operativo con inteligencia artificial para un despacho de abogados. Contesta cada llamada las 24 horas, todos los días, en inglés y en español, realiza la admisión de clientes, gestiona los casos y recuerda todo lo que hace el despacho. La llamada de un cliente que avisa que la presentación federal acaba de hacerse se contesta a cualquier hora, y en Archivar queda en el expediente del caso con la hora de la llamada. El despacho ve el inicio del plazo cuando abre el caso.

Antes del 1 de enero de 2027, revise la lista de control de HSR. Verifique en cada parte que presenta si tiene sede en California y si alcanza el umbral de ventas del 20 por ciento. Anote en el calendario un día hábil a partir de la fecha de la presentación federal. Para los clientes con sede en California, prepare los documentos adicionales junto con el paquete federal. Presupueste la tarifa correcta, confirme si la presentación ocurre el 1 de enero o después, y verifique por separado el aviso a la OHCA en las operaciones de atención médica. Si llega un aviso por escrito de incumplimiento, anote de inmediato en el calendario el plazo de subsanación de tres días hábiles.